银保监会再次发文规范银行业金融机构异地非持牌经营行为。
近几年，银行在异地筹建资金营运中心等获得监管核准的消息和部分银行将设立在异地的非持牌机构撤回总部的消息均引起市场较大关注。一方面，部分城商行等总行所在地的业务范围有限，但依然想利用北上广等地的金融优势，从而开设运营机构招揽人才、做大业务；另一方面，监管趋严，明确要求异地自查，部分在金融市场领域具有相对的银行也向地方监管机构申请筹建类似资金运营中心等机构，力争持牌运营。不过，获批者并不算多。多种因素之下，与此相关的风吹草动都牵动各方神经。
2017年，原银监会印发《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》，将“未经批准擅自设立分支机构、网点”作为市场乱象的相关表现形式进行整治。2018年年初，原银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，持续将“未经审批设立机构并展业”纳入违法违规范畴进行整治。
具体来看，根据实质重于形式原则，《指导意见》按照是否实质性开展经营活动，采用“分类施策”的方法，即将异地非持牌机构划分为异地经营性非持牌机构（下称经营性机构）与异地非经营性非持牌机构（下称非经营性机构），并根据风险外溢程度与风险管理需求的不同分别提出规范要求。
对于经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构按照《中资商业银行专营机构监管指引》（银监发〔2012〕59号）相关要求，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证；对不符合持牌要求的，将其并入当地分支行管理或予以撤销。在坚守定位、风险为本的原则下，《指导意见》规定除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构不得在当地无分支机构的地区设立专营机构及其分支机构。
对于境内非经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构至少提前2个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告，并定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况。除对部分特殊情况豁免外，不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构。严禁以非经营性机构之名，实质对外开展经营活动。
针对不同类型机构的差异，银保监也明确表示，对异地非持牌机构的规范不搞“一刀切”，给予充分的过渡期，允许银行业金融机构在过渡期内有计划、分步骤整改。
在过渡期安排方面，上述负责人表示，《指导意见》于2018年12月29日印发，自印发之日起生效，并对存量异地非持牌机构的整改安排了1年的过渡期。对于1年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。
中国银保监会有关部门负责人就《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》答记者问
为进一步规范银行业金融机构异地非持牌经营行为，维护金融市场秩序，防范金融风险，银保监会于近日发布了《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（以下简称《指导意见》）。银保监会有关部门负责人就《指导意见》的相关问题回答了记者提问。
一、《指导意见》制定的背景是什么？
答：近年来，部分银行业金融机构存在异地非持牌经营情形，给银行内部管理与金融监管带来一定困难与挑战。2017年，原银监会印发《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发〔2017〕5号），将“未经批准擅自设立分支机构、网点”作为市场乱象的相关表现形式进行整治。2018年，印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号），持续将“未经审批设立机构并展业”纳入违法违规范畴进行整治。当前，银行业异地无序展业问题已得到初步遏制，但整治过程中也存在各地区做法不一、监管标准不同等问题，亟需制定统一的规范要求和监管标准。
二、《指导意见》制定的原则和主要考虑是什么？
#p#分页标题#e#答：《指导意见》要求按照“坚守定位、风险为本、分类施策及新老划断”的原则对异地非持牌机构进行稳妥有序的清理规范。一是要求银行业金融机构专注主业、回归本源，坚守市场定位，着力提升服务实体经济的质效，避免盲目扩张。二是要求银行业金融机构加强对异地机构的管理，根据本行发展战略，完善公司治理，提高风险管理水平和内部控制能力。三是按照实质重于形式原则，将异地非持牌机构分为经营性机构与非经营性机构，分别提出针对性规范要求。四是充分考虑不同类型机构差异，对异地非持牌机构的规范不搞“一刀切”，给予充分的过渡期，允许银行业金融机构在过渡期内有计划、分步骤整改。
三、《指导意见》主要规范要求是什么？
答：根据实质重于形式原则，按照是否实质性开展经营活动，《指导意见》将异地非持牌机构划分为异地经营性非持牌机构（以下简称“经营性机构”）与异地非经营性非持牌机构（以下简称“非经营性机构”），并根据风险外溢程度与风险管理需求的不同分别提出规范要求。
对于经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构按照《中资商业银行专营机构监管指引》（银监发〔2012〕59号）相关要求，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证；对不符合持牌要求的，将其并入当地分支行管理或予以撤销。在坚守定位、风险为本的原则下，《指导意见》规定除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构不得在当地无分支机构的地区设立专营机构及其分支机构。
对于境内非经营性机构，《指导意见》要求银行业金融机构至少提前2个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告，并定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况。除对部分特殊情况豁免外，不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构。严禁以非经营性机构之名，实质对外开展经营活动。
四、《指导意见》对监管职责是如何划分的？
答：《指导意见》强调银行开展各类经营活动，必须持有金融许可证。异地非持牌机构清理规范后，对于异地持牌机构，《指导意见》重申所在地监管机构的主体监管责任，法人监管机构在法人监管整体框架内对其依法监管。对于非经营性机构，明确法人监管机构的主体监管责任，同时赋予所在地监管机构监管约谈、下达监管意见书、监管通报、现场检查、行政处罚等监管权力。
五、《指导意见》的过渡期是如何安排的？
答：《指导意见》于2018年12月29日印发，自印发之日起生效，并对存量异地非持牌机构的整改安排了一年的过渡期。对于一年内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。一是按照“新老划断”原则，允许存量异地非持牌机构在过渡期内有计划整改，新设异地机构严格履行行政审批程序或报告义务。二是强调银行业金融机构作为经营主体在过渡期内对异地非持牌机构的主体管理责任。三是明确银保监会相关机构监管部门应当做好统筹指导，并要求加强条线的信息共享与监管联动，做好过渡期的风险防范。四是明确过渡期内的监管职责，法人监管机构在法人监管框架内承担主体监管责任，所在地监管机构承担属地监管责任。
中国银保监会关于规范银行业金融机构
异地非持牌机构的指导意见
银保监发〔2018〕71号
各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行：
为进一步规范银行业金融机构异地非持牌经营行为，维护金融市场秩序，防范金融风险，现提出以下意见：
一、规范银行业金融机构异地非持牌机构应当遵循以下原则：
（一）坚守定位。银行业金融机构应当专注主业、回归本源，制定合理的发展战略，避免盲目扩张，提高服务实体经济质效。中小金融机构应当坚守市场定位，深耕当地市场，为“三农”与小微企业提供优质金融服务。
（二）风险为本。银行业金融机构应当完善公司治理与风险管理体系，强化对异地机构的管理，严防各类金融风险。监管机构应当各司其职，避免监管空白与监管重叠。
#p#分页标题#e#（三）分类施策。监管机构应当根据不同类型银行业金融机构特点，对异地非持牌机构进行分类指导，精准施策。按照实质重于形式原则，区分经营性机构与非经营性机构，并根据风险外溢程度与风险管理需求的不同提出针对性规范要求。
（四）新老划断。银行业金融机构当前存续的异地非持牌机构应当在过渡期内有计划整改。新设异地持牌机构应当严格履行行政审批程序，新设异地非经营性机构应当严格履行报告义务。
二、本指导意见所称银行业金融机构是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收存款的金融机构以及国家开发银行、政策性银行。
三、异地非持牌机构是指未经银行业监督管理机构批准，银行业金融机构在异地拥有固定营业场所或配备专门人员，实质开展经营性业务或为相关业务提供后台服务的机构。异地非持牌机构包括异地经营性非持牌机构与异地非经营性非持牌机构（以下简称“经营性机构”与“非经营性机构”）。
经营性机构指银行业金融机构在异地设立的，按照实质重于形式原则，面向公众或交易对手开展经营活动，可能产生以下影响的机构：
（一）给银行业金融机构带来信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、法律风险、国别风险、战略风险等相关风险；
（二）对存款人和其他客户的合法权益构成损害；
（三）引发系统性区域性金融风险；
（四）对金融安全和金融稳定产生其他影响。
经营性机构包括但不限于银行业金融机构在异地设立且实质从事业务经营、产品营销、市场拓展、项目调查、风险评估等相关经营活动的事业部及其分部、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、经营团队等。
非经营性机构指银行业金融机构在异地设立的不开展经营活动，仅为相关业务提供后台服务的机构。包括但不限于银行业金融机构在异地设立的区域审批中心、审计中心、灾备中心、软件开发中心、账务处理中心等。
四、银行业金融机构应当按照《中资商业银行专营机构监管指引》（银监发〔2012〕59号，以下简称《指引》）要求，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的经营性机构，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证；对不符合持牌要求的，将其并入当地分支行管理或予以撤销。
银行业金融机构应当结合本行发展战略、风险管理水平、内部控制能力，以及异地非持牌机构业务开展情况规范经营性机构。对于申领专营机构或其分支机构金融许可证的，应当严格按照《指引》要求加强管理，确保其风险管理和内控体系健全有效。
除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构不得在当地无分支机构的地区设立专营机构及其分支机构。
五、银行业金融机构在境外设立经营性机构，应当与境内外监管机构充分沟通，经境内法人监管机构与境外监管机构同意。对在境外已设立的经营性机构，经与境内外监管机构沟通后未经同意的，应当稳妥有序予以撤销。
银行业金融机构应当确保境外经营性机构严格遵守境内法人监管机构和境外监管机构相关监管要求，并加强境外运营风险防控和合规风险管理。
六、银行业金融机构在境内设立非经营性机构，应当至少提前2个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告。报告材料内容包括但不限于非经营性机构设立的必要性和可行性、办公场所、派驻人员、职能定位、业务范围、总行书面决议、总行对其管理方式、与当地分支行职责边界划分、报告路径等。
银行业金融机构应当建立健全对非经营性机构的管理机制，包括风险管理、内部控制、考核机制、人员管理等。银行业金融机构应当确保非经营性机构严格遵守其业务范围规定。严禁以非经营性机构之名，实质对外开展经营活动。
银行业金融机构应当定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况，报告频率不得低于每年一次。
银行业金融机构应当根据本行发展战略和内控管理水平，审慎设立异地非经营性机构，并合理确定机构数量。银行业金融机构不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构；发起设立专司村镇银行管理和服务的除外。
银行业金融机构在境外设立非经营性机构的相关监管要求另行规定。
七、除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构原则上不得设立异地管理总部。
#p#分页标题#e#八、银行业金融机构异地持牌机构所在地监管机构承担异地持牌机构的主体监管责任，履行市场准入、非现场监管、现场检查和行政处罚等职责。法人监管机构在法人监管整体框架内，对银行业金融机构异地持牌机构的风险管理与内部控制纳入总行统一管理体系进行依法监管。
九、法人监管机构承担银行业金融机构非经营性机构的主体监管责任。法人监管机构、非经营性机构所在地监管机构均可根据工作需要对非经营性机构进行监管，包括但不限于监管约谈、下达监管意见书、监管通报、现场检查、行政处罚等。
十、法人监管机构、所在地监管机构之间应当保持信息畅通，加强信息共享和监管联动，形成监管合力，有效防控金融风险。
十一、规范银行业金融机构异地非持牌机构过渡期为本意见发布之日起至2019年底。银行业金融机构原则上应当于本意见发布之日起三个月内将存量异地非持牌机构的整改方案报法人监管机构，经同意后于过渡期内完成整改；对于过渡期内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延。在规定时限内整改不到位，以及本意见发布后违规设立异地非持牌机构的，银行业监督管理机构将按照《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等相关规定，采取相关监管措施。
十二、过渡期内，对于存量经营性机构申请持牌的，在2018年与2019年年度机构发展规划外，银行业金融机构可向法人监管机构提交批量持牌申请。法人监管机构应当在充分征求所在地监管机构意见后确定可申请持牌的机构名单，并发送所在地监管机构，按照相关行政许可规定办理筹建或开业等准入程序。对于存量经营性机构并入当地分支行或予以撤销的，在未整改到位前，应当确保业务规模与从业人员只减不增，并做好员工安置等工作，积极做好风险防范工作。对于未向所在地监管机构报告的存量非经营性机构，应当于本意见发布之日起两个月内完成相关报告工作。
十三、过渡期内，银行业金融机构应当严格履行主体管理责任，按照监管要求及时制定和落实有关整改方案。银保监会相关机构监管部门应当做好统筹指导，加强信息共享和监管联动。法人监管机构在法人监管框架内承担异地非持牌机构的主体监管责任。所在地监管机构应当按照“守土有责”原则，承担辖内异地非持牌机构的属地监管责任。
2018年12月28日
（此件发至银保监分局与地方法人银行业金融机构）
