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CDR发行交易办法今起征求意见

5月4日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会就存托凭证公开发行管理办法公开征求意见。

管理办法定位于以部门规章的形式对存托凭证管理做出规定，主要包括：对存托凭证发行、管理、交易做出安排，明确存托凭证的减持应遵守相应法规和交易所规则；明确存托凭证信息披露要求等。

涉及试点企业的选择标准，与此前国务院办公厅披露的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中没有改变。

证监会称，正在推进沪伦两地的互联互通也拟采用存托凭证的方式。存托凭证发行上市交易适用证券法等规定，减持也应遵守上市公司减持的有关规定。

CDR发行交易办法明确六大内容

证监会新闻发言人常德鹏4日表示，《存托凭证发行与交易管理办法》(下称《CDR办法》)将于今日起正式向社会公开征求意见。他介绍，《CDR办法》主要包括了下述六方面内容：

第一，明确了法律适用和基本监管原则。

第二，对CDR的发行上市交易作出制度安排，规定了发行的基本条件和程序，对发行CDR再融资作出原则性规定。

第三，明确了CDR的信息披露要求，规定发行人是信息披露责任主体。

第四，建立了CDR存托管制度，明确了存托人的资质要求等。

第五，明确了投资者保护的相关要求，规定了投资者同等保护原则以及投资者特别保护原则，以及CDR暂停、终止、退市的保护制度等。

第六，强化了监管执法，明确了相关主体的法律责任。

CDR发行交易办法为沪伦通预留制度空间

《存托凭证发行与交易管理办法》(下称《CDR办法》)将于今日起正式向社会公开征求意见。

证监会新闻发言人常德鹏4日表示，按照政策安排，正在推进的沪伦通机制，也拟采取存托凭证互挂的方式实现两地市场的互联互通。

因此，《CDR办法》定位于以部门规章形式对CDR的基本制度进行统一规范，但除明确了境内资本市场服务红筹企业发行CDR的要求外，也为下一步的沪伦通机制预留了制度空间，做好了准备。

【意见全文】

中国证监会就存托凭证公开发行管理办法公开征求意见

为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)，证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)，对存托凭证基本制度作出规范。近日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

存托凭证作为证券跨境发行上市的方式，已经在世界范围内得到广泛运用，其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。按照党中央、国务院决策部署，证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法，明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

关于就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见的通知

为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)，我会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1、登陆中国政府法制信息网(网址：)，进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2、登陆中国证监会网站(网址：)，进入首页右侧点击“《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》”提出意见。

3、电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。

4、通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法律部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2018年6月3日。

中国证监会

2018年5月4日

附件1:《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》

附件2:《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》的起草说明 

【分析解读】

适格主体最快一个多月后可申请发行CDR

《存托凭证发行与交易管理办法》(下称《CDR办法》)今起正式向社会公开征求意见。根据工作程序，《CDR办法》征求意见期为一个月，征求意见完成后，将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。

上证报记者从权威渠道获悉，除《CDR办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《CDR办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《CDR办法》发布实施。

待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。

按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。（上海证券报）

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